유한회사 합병 절차, 계약, 등기 방법

 

 

유한회사 합병 절차, 계약, 등기 방법 완벽 가이드

유한회사 합병은 회사의 규모를 키우고 경쟁력을 강화하는 중요한 전략입니다. 복잡해 보이는 합병 절차, 꼼꼼한 계약, 그리고 정확한 등기 방법까지! 이 모든 과정을 명확하게 안내해 드리겠습니다. 유한회사 합병, 더 이상 어렵게 생각하지 마세요!

합병의 기본: 개념 및 제한 사항

합병이란 무엇일까요?

합병은 간단히 말해, 두 개 이상의 회사가 하나로 합쳐지는 것을 의미합니다. 법률적으로는, 한 회사가 해산하면서 그 모든 재산과 권리, 의무를 다른 존속회사나 새로 설립되는 회사에 포괄적으로 이전하는 것을 말합니다. 기존 회사의 구성원들은 존속하거나 신설되는 회사의 구성원이 됩니다.

합병, 아무나 할 수 있는 건 아니겠죠?

물론입니다! 합병에는 몇 가지 제한 사항이 있습니다.

• 해산 후 합병 : 해산한 회사는 존속 중인 회사를 존속회사로 하는 경우에만 합병이 가능합니다(상법 제174조 제3항).
• 경쟁 제한 : 특정 거래 분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 합병은 금지됩니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제9조 제1항제3호).
• 회생 절차 : 회생 절차 중인 회사는 회생계획에 따라 합병할 수 있습니다(채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제193조, 제210조 및 제211조).
• 주권상장회사 : 주권상장회사가 계열회사와 합병할 경우, 금융위원회에 합병 사실을 보고해야 합니다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5).
• 합병 회사의 형태 : 합병하는 회사의 형태에 따라 존속 또는 신설 회사의 형태가 제한될 수 있습니다(상법 제174조 제2항).

유한회사의 합병 형태

합병하는 회사의 일방 또는 쌍방이 주식회사, 유한회사 또는 유한책임회사인 경우에는 합병 후 존속하는 회사나 합병으로 설립되는 회사는 주식회사, 유한회사 또는 유한책임회사이어야 합니다(「상법」 제174조 제2항).

합병 절차: 단계별 완벽 가이드

1단계: 합병계약 체결

합병의 첫걸음은 합병계약 체결입니다. 합병하려는 회사의 대표자들이 모여 합병에 관한 계약을 맺고, 계약서에는 다음과 같은 중요한 정보들을 꼼꼼히 기재해야 합니다(상법 제603조, 제523조 및 제524조).

• 존속회사 또는 신설회사가 유한회사인 경우
  • 존속회사의 합병으로 증가하는 출자 좌수, 출자 1좌의 금액, 소멸회사의 사원 또는 주주에 대한 출자 배정
  • 존속하는 회사의 증가할 자본과 준비금 총액
  • 합병승인결의를 할 사원총회 기일
  • 합병교부금
  • 합병기일
  • 존속회사가 합병으로 정관을 변경하는 경우, 변경 규정
  • 각 회사가 합병으로 이익 배당 또는 금전 배당을 할 때, 그 한도액
  • 존속하는 회사에 취임할 이사, 감사, 감사위원의 성명 및 주민등록번호
  • 신설회사의 목적, 상호, 본점 소재지
  • 신설회사 각 사원의 출자 좌수, 출자 1좌의 금액, 소멸회사의 사원에 대한 출자 배정
  • 신설회사 자본 금액 및 준비금
  • 각 회사의 주주 또는 사원에게 지급할 금액 규정
  • 신설하는 회사에 취임할 이사, 감사, 감사위원의 성명 및 주민등록번호
• 존속회사 또는 신설회사가 주식회사인 경우
  • 존속하는 회사가 합병으로 발행할 주식의 총수를 증가시키는 경우, 증가할 주식의 총수, 종류, 수
  • 존속하는 회사의 자본금 또는 준비금이 증가하는 경우, 증가할 자본금 또는 준비금
  • 존속하는 회사가 합병하면서 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우, 발행하는 신주 또는 이전하는 자기주식의 총수, 종류, 수, 소멸하는 회사의 사원에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전
  • 존속하는 회사가 합병으로 소멸하는 회사의 사원에게 지급할 금액 규정
  • 각 회사에서 합병 승인 결의를 할 사원 또는 주주 총회의 기일 및 합병기일
  • 존속하는 회사가 합병으로 정관을 변경하는 경우, 변경 규정
  • 각 회사가 합병으로 이익 배당 또는 금전 배당을 할 때, 그 한도액
  • 합병으로 존속하는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호
  • 회사의 목적, 상호, 회사가 발행할 주식의 총수, 1주의 금액과 수종의 주식을 발행할 때에는 그 종류, 수(數)와 본점소재지
  • 설립되는 회사가 합병당시에 발행하는 주식의 총수와 종류, 수 및 각 회사의 사원 및 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항
  • 설립되는 회사의 자본과 준비금의 총액
  • 각 회사의 주주 또는 사원에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항
  • 각 회사에서 합병의 승인결의를 할 사원총회 또는 사원총회의 기일 및 합병을 할 날(합병기일)
  • 합병으로 인하여 설립되는 회사의 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호

2단계: 합병 결의

유한회사의 합병은 사원총회의 특별결의를 거쳐야 합니다. 특별결의는 총사원의 반수 이상이면서 동시에 총사원의 의결권의 4분의 3 이상을 가진 사람의 동의를 필요로 합니다(상법 제598조 및 제585조). 신설합병의 경우, 각 회사는 합병 결의에서 설립위원을 선임해야 하며, 설립위원은 회사의 정관 작성 등 설립 행위와 관련된 사항을 대표합니다(상법 제599조 및 제175조 참조).

3단계: 회사채권자 이의제기 절차

합병 결의 후, 회사는 채권자들에게 합병에 대한 이의가 있으면 일정 기간 내에 제출할 것을 공고해야 합니다. 알고 있는 채권자에게는 개별적으로 최고해야 하며, 이 기간은 1개월 이상이어야 합니다(상법 제603조 및 제232조 제1항). 채권자가 이 기간 내에 이의를 제출하지 않으면 합병을 승인한 것으로 간주됩니다(상법 제603조 및 제232조 제2항). 이의를 제출한 채권자가 있는 경우, 회사는 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 상당한 재산을 신탁회사에 신탁해야 합니다(상법 제603조 및 제232조 제3항).

4단계: 지분의 병합 절차

소멸회사의 지분 1좌의 경제적 가치가 존속회사 또는 신설회사의 지분 1좌의 경제적 가치보다 현저히 낮은 경우(예: 소멸회사의 지분 2좌는 존속회사 또는 신설회사의 지분 1좌)에는 소멸회사의 사원은 자신의 지분을 병합해야 합니다. 병합에 적당하지 않은 수의 주식이 있는 때에는 그 병합에 적당하지 않은 부분에 대하여 발행한 신주를 경매하여 각 주수에 따라 그 대금을 종전의 주주에게 지급해야 합니다. 그러나 거래소의 시세있는 주식은 거래소를 통하여 매각하고, 거래소의 시세없는 주식은 법원의 허가를 받아 경매외의 방법으로 매각할 수 있습니다(「상법」 제603조 및 제443조 제1항).

5단계: 보고총회 및 창립총회

흡수합병의 경우, 존속회사의 이사는 회사채권자보호절차 종료 후, 합병에 의한 지분(또는 주식)의 병합이 있는 경우에는 그 병합의 효력이 발생한 후, 병합에 적합하지 않는 단수(端數)지분(또는 주식)이 있으면 그 처리를 종료한 후 즉시 병합보고총회를 소집해야 합니다( 「상법」 제603조 및 제526조 제1항). 신설합병의 경우, 설립위원은 회사채권자보호절차 종료 후, 합병으로 인한 지분(또는 주식)의 병합이 있을 때에는 그 효력이 생긴 후, 병합에 적당하지 않는 지분(또는 주식)을 처리한 후 지체 없이 창립총회를 소집합니다( 「상법」 제603조 및 제527조 제1항).

합병 등기: 마지막 단계

등기 절차

합병 절차가 완료되면 합병 등기를 해야 합니다. 합병으로 존속하는 회사는 변경등기를, 소멸되는 회사는 해산등기를, 신설되는 회사는 설립등기를 해야 합니다(상법 제602조).

• 변경등기 (존속회사)
  • 변경등기신청서
  • 합병계약서
  • 소멸회사의 합병승인에 대한 공증 받은 사원총회 의사록
  • 합병에 관한 공증 받은 사원총회 의사록
  • 공고 및 최고를 한 증명서
  • 변제영수증 또는 이의 없다는 진술서
  • 사채상환완료증명서
  • 등록면허세영수필확인서
  • 등기신청수수료영수필확인서
  • 대리인이 신청할 경우 위임장
• 해산등기 (소멸회사)
  • 해산등기신청서
  • 등록면허세영수필확인서
  • 등기신청수수료영수필확인서
  • 대리인이 신청할 경우 위임장
• 설립등기 (신설회사)
  • 설립등기신청서
  • 정관
  • 소멸회사의 공증 받은 사원(주주)총회 의사록
  • 합병계약서
  • 설립위원자격증명서
  • 공고 및 최고를 한 증명서
  • 변제영수증 또는 이의 없다는 진술서
  • 주권제출공고증명서
  • 공증 받은 창립총회의사록
  • 이사과반수동의서
  • 취임승낙서
  • 주민등록표등본
  • 사채상환완료증명서
  • 인감신고서
  • 등록면허세영수필확인서
  • 등기신청수수료영수필확인서
  • 대리인이 신청할 경우 위임장
  • 법인인감카드발급신청서

합병의 효과

합병 등기가 완료되면 회사의 합병 효력이 발생합니다(상법 제603조 및 제234조). 합병 후 존속회사 또는 신설회사는 합병으로 소멸되는 회사의 권리와 의무를 승계합니다(상법 제603조 및 제235조). 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임합니다( 「상법」 제527조의4 ).

마무리

유한회사 합병은 복잡하지만, 꼼꼼한 준비와 정확한 절차를 따르면 성공적으로 마무리할 수 있습니다. 이 가이드라인이 여러분의 합병 과정을 돕는 데 도움이 되기를 바랍니다.