주식회사 설립, 임원 선임 및 경과조사 보고

 

 

주식회사 설립, 임원 선임 및 경과조사 보고

주식회사 설립 과정에서 임원 선임과 설립경과 조사는 매우 중요한 단계입니다. 이 과정은 회사의 투명성과 신뢰성을 확보하고, 법적 문제 발생 가능성을 최소화하는 데 필수적입니다. 복잡하지만 꼼꼼하게 진행해야 하는 이 과정을, 지금부터 함께 자세히 알아보겠습니다!

임원의 선임: 주식회사 성공의 첫걸음

발기인의 이사·감사 선임: 신중한 선택

발기인이 인수가액을 전액 납입하고 현물출자가 완료되면, 지체 없이 의결권의 과반수로 이사와 감사를 선임해야 합니다. 이때, 발기인이 여러 명이라면 인수주식 1주당 1개의 의결권이 주어집니다(「상법」 제296조). 이 과정은 회사의 미래를 좌우할 중요한 결정이므로, 신중하게 진행해야 합니다.

대표이사의 선임: 회사의 얼굴을 선택하는 과정

대표이사는 회사를 대표하고 경영을 총괄하는 중요한 자리입니다. 설립등기 시 등기해야 할 사항이므로, 설립등기 전에 선임해야 합니다. 정관으로 주주총회에서 대표이사를 선정하도록 정할 수도 있습니다(「상법」 제317조, 제389조). 필요에 따라 수인의 대표이사가 공동으로 회사를 대표하도록 정할 수도 있다는 점, 잊지 마세요!

발기인의 의사록 작성: 기록은 기억을 지배한다

발기인은 의사록을 작성하여 의사의 경과와 결과를 상세히 기록하고, 기명날인 또는 서명해야 합니다(「상법」 제297조). 꼼꼼한 의사록 작성은 향후 발생할 수 있는 법적 분쟁을 예방하는 데 중요한 역할을 합니다.

설립경과 조사 및 보고: 투명성을 확보하는 과정

이사·감사의 설립경과 조사·보고: 회사의 건강검진

이사와 감사는 취임 후 지체 없이 회사의 설립에 관한 모든 사항이 법령 또는 정관에 위반되지 않는지 조사하여 발기인에게 보고해야 합니다(「상법」 제298조). 이는 회사의 설립 과정에 대한 일종의 '건강검진'과 같습니다.

조사·보고 참여 제한: 공정성을 위한 규정

이사와 감사 중 발기인이었거나, 현물출자자, 회사 성립 후 양수할 재산의 계약 당사자인 경우에는 조사·보고에 참여할 수 없습니다. 만약 이사와 감사 전원이 이에 해당한다면, 이사는 공증인으로 하여금 조사·보고를 하게 해야 합니다(「상법」 제298조). 공정한 감사를 위한 필수적인 조치입니다!

변태설립사항에 대한 검사인의 조사·보고: 더욱 철저한 검증

검사인의 선임: 외부 전문가의 시각

정관으로 변태설립사항(현물출자, 재산인수 등)을 정한 경우, 이사는 이에 대한 조사를 위해 검사인의 선임을 법원에 청구해야 합니다(「상법」 제298조). 검사인은 회사의 설립 과정을 객관적으로 평가하는 역할을 수행합니다.

예외적인 경우: 공증인 또는 감정인의 역할

변태설립사항 중 발기인이 받을 특별이익이나 회사가 부담할 설립비용에 대해서는 공증인의 조사·보고로, 현물출자에 대해서는 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사를 대신할 수 있습니다(「상법」 제298조, 제299조의2).

검사인의 조사·보고: 법원에 제출하는 보고서

검사인은 변태설립사항과 현물출자의 이행을 조사하여 서면으로 법원에 보고해야 합니다(「상법」 제299조, 「비송사건절차법」 제74조). 검사인은 조사보고서 등본을 각 발기인에게 교부해야 하며, 보고서에 사실과 다른 사항이 있다면 발기인은 이에 대한 설명서를 법원에 제출할 수 있습니다.

검사인의 조사·보고 생략 가능: 간소화된 절차

현물출자 또는 회사 성립 후 양수할 재산총액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 않고 5천만원을 초과하지 않는 경우, 또는 현물출자 재산이 거래소에서 시세가 있는 유가증권인 경우에는 검사인의 조사·보고를 생략할 수 있습니다(「상법」 제299조, 「상법 시행령」 제7조).

부당한 변태설립사항에 대한 법원의 변경처분: 마지막 안전장치

법원은 검사인 또는 공증인의 조사보고서, 감정인의 감정결과, 발기인의 설명서를 심사하여 변태설립사항이 부당하다고 판단되면 이를 변경할 수 있습니다(「상법」 제300조). 변경에 불복하는 발기인은 주식 인수를 취소할 수 있으며, 인수 취소자가 없다면 정관은 법원의 통고에 따라 변경된 것으로 간주됩니다.

부실한 조사·보고에 대한 처벌: 엄격한 책임

이사, 감사, 검사인 또는 공증인이 주식 또는 출자의 인수, 납입, 현물출자의 이행, 변태설립사항에 대해 법원 또는 발기인에게 부실한 보고를 하거나 사실을 은폐한 경우, 5년 이하의 징역 또는 1,500만원 이하의 벌금에 처해질 수 있습니다(「상법」 제625조). 또한, 조사·보고 직무에 대해 부정한 청탁을 받고 재산상의 이익을 수수, 요구, 약속한 경우에도 동일한 처벌을 받게 됩니다(「상법」 제630조).

주식회사 설립 과정은 복잡하고 전문적인 지식을 요구하지만, 꼼꼼한 준비와 정확한 절차 준수를 통해 성공적인 시작을 할 수 있습니다. 이 글이 여러분의 성공적인 주식회사 설립에 도움이 되기를 바랍니다!