주식회사 창립총회 소집, 임원 선임 방법

 

 

주식회사 창립총회 소집, 임원 선임 방법

주식회사 설립의 중요한 관문, 바로 창립총회입니다! 복잡하게 느껴질 수 있지만, 핵심만 짚으면 어렵지 않습니다. 창립총회는 모집설립 시 발기인이 소집하는 주식인수인으로 구성된 의사결정기관인데요, 오늘은 창립총회 소집부터 임원 선임까지, A부터 Z까지 상세하게 안내해 드리겠습니다.

창립총회 소집, 어떻게 해야 할까요?

창립총회 소집 절차

주금 납입과 현물출자 이행이 완료되면, 발기인은 지체 없이 창립총회를 소집해야 합니다(「상법」 제308조제1항). 창립총회일 2주 전에 각 주식인수인에게 서면 또는 전자문서로 통지해야 하죠(「상법」 제308조제2항 및 제363조제1항).

• 소집통지서 필수 기재사항: 회의 목적사항, 창립총회 일시 및 장소, 논의 사항 등을 명확하게 기재해야 합니다(「상법」 제308조제2항 및 제363조제2항). 단, 정관 변경이나 회사 설립 폐지 결의 같은 사항은 소집통지서에 기재하지 않아도 논의가 가능하다는 점, 잊지 마세요(「상법」 제316조).

창립총회 소집 장소

정관에 별도 규정이 없다면, 발기인은 회사 본점 소재지 또는 인접한 장소에서 창립총회를 개최해야 합니다(「상법」 제308조제2항 및 제364조).

창립총회, 의결권 행사와 결의 방법은?

창립총회 의결권

주식인수인은 1주마다 1개의 의결권을 가집니다(「상법」 제308조제2항 및 제369조제1항). 2개 이상의 의결권을 가진 주식인수인은 의결권을 통일하지 않고 행사할 수 있는데요, 이 경우 총회일 3일 전에 회사에 서면 또는 전자문서로 통지해야 합니다(「상법」 제308조제2항 및 제368조의2제1항).

• 의결권 대리 행사: 주식인수인은 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있으며, 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 창립총회에 제출해야 합니다(「상법」 제308조제2항 및 제368조제2항).
• 특별 이해관계인의 의결권 제한: 창립총회 결의에 특별한 이해관계가 있는 주식인수인은 의결권을 행사할 수 없습니다(「상법」 제308조제2항 및 제368조제3항).

창립총회 결의 방법

창립총회 결의는 출석한 주식인수인의 의결권의 3분의 2 이상, 그리고 인수된 주식 총수의 과반수에 해당하는 다수로 결정됩니다(「상법」 제309조). 종류주식을 발행한 경우, 특정 종류주식 주주에게 손해를 미치는 정관 변경 시에는 창립총회 결의 외에 종류주주총회 결의도 필요합니다(「상법」 제308조제2항, 제435조제1항 및 제2항).

창립총회 의사록 작성 및 공증

창립총회에서는 의사록을 작성해야 합니다. 의사의 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명해야 하죠(「상법」 제308조제2항 및 제373조).

• 의사록 공증: 창립총회 의사록은 공증인의 인증을 받아야 하며, 공증인은 결의 절차와 내용이 진실에 부합하는지 확인합니다(「공증인법」 제66조의2제1항 및 제2항). 의사록 2통을 공증인에게 제출하면 인증 수수료는 30,000원입니다(「공증인법」 제63조제1항, 제66조의2제5항 및 「공증인 수수료 규칙」 제21조제2항). 창립총회 의사록은 회사 설립 등기 시에 제출해야 합니다(「상업등기법」 제24조제3항 및 「상업등기규칙」 제129조 제9호).

창립총회 주요 기능: 임원 선임 및 보고

창립총회에서 논의 및 결정하는 사항

창립총회는 회사 설립에 관한 모든 사항을 논의하고 결정하지만, 특히 「상법」에서는 다음과 같은 사항을 명시하고 있습니다.

1. 창립에 관한 사항 보고: 발기인은 주식인수와 납입에 관한 제반 사항, 변태설립사항에 관한 실태를 서면으로 창립총회에 보고해야 합니다(「상법」 제311조).
2. 임원 선임: 창립총회에서 이사와 감사를 선임합니다(「상법」 제312조). 선임된 이사들은 이사회를 통해 대표이사를 선정해야 하죠(「상법」 제389조제1항 본문).
3. 설립경과 조사·보고: 변태설립사항에 대한 검사인의 조사·보고(「상법」 제310조제2항)와 설립경과 전반에 대한 이사 및 감사의 조사·보고(「상법」 제313조제1항)를 받습니다.
4. 정관 변경, 설립 폐지 결의: 창립총회에서는 정관 변경 또는 설립 폐지를 결의할 수 있습니다. 소집통지서에 기재가 없더라도 가능하다는 점! (「상법」 제316조).

창립총회 결의의 하자, 어떻게 대처해야 할까요?

창립총회 결의 취소 소송

창립총회 소집 절차나 결의 방법이 법령 또는 정관에 위반되거나, 현저하게 불공정한 경우, 또는 결의 내용이 정관에 위반된 경우, 주주·이사 또는 감사는 결의일로부터 2개월 이내에 결의 취소 소송을 제기할 수 있습니다(「상법」 제308조제2항 및 제376조제1항).

• 소송 제기 사실 공고: 회사는 본점 소재지 관할 지방법원에 소송이 제기된 사실을 지체 없이 공고해야 합니다(「상법」 제308조제2항, 제376조제2항, 제186조 및 제187조). 공고를 게을리하거나 부정한 공고를 한 발기인 등에게는 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다(「상법」 제635조제1항 제2호).
• 결의 취소 판결 효력: 창립총회 결의 취소 판결은 제3자에게도 효력이 있지만, 판결 확정 전에 생긴 회사와 주식인수인 및 제3자 간의 권리·의무에는 영향을 미치지 않습니다(「상법」 제190조 및 제308조제2항).

창립총회는 회사의 성공적인 시작을 위한 중요한 과정입니다. 오늘 안내해 드린 내용을 바탕으로 꼼꼼하게 준비하셔서, 원활한 창립총회를 개최하시길 바랍니다!