합명회사 합병 절차와 효력, 등기 방법

 

 

합명회사 합병 절차와 효력, 등기 방법

합명회사의 합병은 회사의 규모를 키우고 사업 영역을 확장하는 중요한 전략입니다. 복잡한 절차를 거쳐야 하지만, 성공적으로 마무리되면 회사의 경쟁력을 한층 끌어올릴 수 있습니다. 그럼, 지금부터 합명회사의 합병 절차와 효력, 그리고 등기 방법에 대해 자세히 알아보겠습니다.

합병의 기본 개념과 제한 사항

합병이란 무엇인가?

합병이란, 간단히 말해 두 개 이상의 회사가 하나로 합쳐지는 것을 의미합니다. 법적으로는 「상법」에 따라 회사의 일부 또는 전부가 해산되어 그 재산과 권리·의무가 존속회사 또는 신설회사에 포괄적으로 이전되는 것을 말합니다. 이때, 회사 구성원도 존속회사 또는 신설회사의 구성원이 됩니다. 마치 두 개의 강물이 합쳐져 하나의 더 큰 강을 이루는 것과 같은 이치죠!

합병이 제한되는 경우

합병이 무조건 가능한 것은 아닙니다. 「상법」 및 특별법에 따라 다음과 같은 경우에는 합병이 제한될 수 있습니다.

• 해산 후의 회사는 존립 중의 회사를 존속하는 회사로 하는 경우에만 합병이 가능합니다(「상법」 제174조 제3항).
• 경쟁을 실질적으로 제한하는 합병은 금지됩니다(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제9조 제1항제3호).
• 회생절차 중인 회사는 회생계획에 따라 합병할 수 있습니다(「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조, 제210조 및 제211조).
• 주권상장회사가 계열회사와 합병하는 경우, 금융위원회에 보고해야 합니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제161조, 제165조의4 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5).

합명회사의 합병 형식

합명회사는 다른 종류의 회사와도 합병할 수 있습니다(「상법」 제174조 제1항). 다만, 합명회사가 주식회사, 유한회사 또는 유한책임회사와 합병하는 경우에는 존속하거나 새로 설립되는 회사는 반드시 주식회사, 유한회사 또는 유한책임회사여야 합니다(「상법」 제174조 제2항 참조).

합병 절차 상세 가이드

합병계약의 체결

합병을 위해서는 먼저 합병하려는 회사의 대표기관 간에 합병계약이 체결되어야 합니다. 합명회사의 경우, 합병계약서에 특별한 제한은 없지만, 합병 조건, 합병 기일, 존속회사 또는 신설회사의 종류, 신설합병의 경우 신설회사의 정관 작성 등을 기재해야 합니다. 특히, 합명회사가 주식회사 또는 유한회사와 합병하는 경우에는 「상법」에 따른 합병계약서를 작성해야 합니다(「상법」 제523조, 제524조 및 제603조 참조).

합병 결의

합명회사가 합병을 하려면 총사원의 동의가 필수적입니다(「상법」 제230조). 신설합병으로 새로운 회사를 설립하는 경우에는 각 회사가 합병 결의에서 설립위원을 선임해야 하며, 선임된 설립위원은 회사의 정관 작성 및 그 밖의 설립에 관한 행위를 수행합니다(「상법」 제175조 제1항).

회사채권자 이의제기 절차

합병을 결정했다면, 회사채권자에게도 알려야 합니다. 합병 결의가 있은 날부터 2주 이내에 회사채권자에게 합병에 이의가 있으면 일정 기간 내에 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 개별적으로 최고해야 합니다. 이 기간은 반드시 1개월 이상이어야 합니다(「상법」 제232조 제1항).

채권자가 이 기간 내에 이의를 제출하지 않으면 합병을 승인한 것으로 간주됩니다(「상법」 제232조 제2항). 만약 이의를 제출한 채권자가 있다면, 회사는 그 채권자에게 변제하거나 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁해야 합니다(「상법」 제232조 제3항).

주의: 합병결의 공고를 게을리하거나 부정한 공고를 한 경우, 또는 회사채권자의 이의제기 절차를 위반하여 합병한 경우에는 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다(「상법」 제635조 제1항 단서, 제635조 제1항제2호 및 제14호).

합병 등기 완벽 가이드

합병 등기의 종류

합병이 완료되면, 법적으로 합병 사실을 공시하기 위해 등기를 해야 합니다. 합병 후 존속하는 회사는 변경등기, 합병으로 소멸하는 회사는 해산등기, 합병으로 신설되는 회사는 설립등기를 해야 합니다(「상법」 제233조).

등기 신청 시 필요 서류

각각의 합병등기를 신청할 때 필요한 서류는 다음과 같습니다(「상업등기규칙」 제159조, 제160조, 「상업등기신청서의 양식에 관한 예규」 양식 제35-1호, 제35-2호 및 제35-3호 참조).

1. 변경등기 (존속회사)

• 합병계약서
• 합병에 관한 총사원 동의서
• 공고 및 최고를 한 증명서
• 변제영수증(담보제공증명서) 또는 이의 없다는 진술서
• 신입사원의 주민등록표등본
• 등록면허세영수필확인서
• 등기신청수수료영수필확인서
• 위임장 (대리인이 신청할 경우)

2. 해산등기 (소멸회사)

• 등록면허세영수필확인서
• 등기신청수수료영수필확인서
• 위임장 (대리인이 신청할 경우)

3. 설립등기 (신설회사)

• 정관
• 소멸회사의 총사원 동의서
• 합병계약서
• 설립위원 자격증명서
• 공고 및 최고를 한 증명서
• 변제영수증 또는 이의 없다는 진술서
• 신설회사의 총사원 동의서
• 주민등록표등본
• 업무집행사원 과반수 결의서
• 취임승낙서 (인감증명서나 본인서명사실확인서 또는 전자본인서명확인서의 발급증 포함)
• 대표사원의 인감신고서
• 등록면허세영수필확인서
• 등기신청수수료영수필확인서
• 위임장 (대리인이 신청할 경우)

참고사항:

• 등록면허세는 불입한 주식금액, 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 1000분의 4를 납부하며, 지방교육세는 등록면허세의 100분의 20입니다(「지방세법」 제28조 제1항제6호 가목 및 제151조).
• 해산등기의 등록면허세는 매 1건당 4만2백원이며, 지방교육세는 등록면허세의 100분의 20입니다(「지방세법」 제28조 제1항제6호 나목 및 제151조).
• 변경등기 및 해산등기의 등기신청수수료는 6,000원이며, 신설등기의 등기신청수수료는 30,000원입니다(「등기사항증명서 등 수수료규칙」 제5조의3 제1항 및 제2항).

합병의 효력 발생 시점과 효과

합병의 효력 발생 시점

회사의 합병은 합병 후 존속하는 회사 또는 합병으로 인해 설립되는 회사가 본점 소재지에서 변경등기, 해산등기, 설립등기를 완료한 시점에 효력이 발생합니다(「상법」 제234조).

합병의 효과

합병 후 존속하거나 설립된 회사는 합병으로 소멸된 회사의 모든 권리와 의무를 승계합니다(「상법」 제235조). 이는 소멸회사의 자산, 부채, 계약 관계 등 모든 법적 지위가 존속회사 또는 신설회사로 이전됨을 의미합니다.

합명회사의 합병은 복잡하고 까다로운 절차를 요구하지만, 회사의 성장과 발전을 위한 중요한 발걸음이 될 수 있습니다. 꼼꼼한 준비와 철저한 법률 검토를 통해 성공적인 합병을 이루어내시길 바랍니다!