합명회사 해산, 계속 절차 및 등기 방법

 

 

합명회사 해산, 계속 절차 및 등기 방법

합명회사를 운영하다 보면 여러 가지 이유로 해산을 고려하게 될 수 있습니다. 하지만, 해산만이 유일한 선택지는 아닙니다. 때로는 회사를 계속 운영하는 것이 더 나은 결과를 가져올 수도 있습니다. 이번 포스팅에서는 합명회사의 해산 및 계속 절차, 그리고 관련 등기 방법에 대해 자세히 알아보겠습니다. 복잡해 보이는 절차도 꼼꼼히 살펴보면 어렵지 않으니, 함께 차근차근 알아봅시다!

합명회사의 해산: 마지막을 준비하는 과정

해산이란 무엇일까요?

합명회사의 해산은 회사가 더 이상 영리 활동을 하지 않고 청산 절차를 밟는 것을 의미합니다. 쉽게 말해, 회사의 '영업 종료' 선언과 같은 것이죠. 하지만 해산이 곧바로 법인격 소멸을 의미하는 것은 아닙니다. 해산 후에도 청산 목적 범위 내에서 법인격은 유지됩니다(「상법」 제245조 참조).

해산 사유: 어떤 경우에 해산하게 될까요?

합명회사는 다음과 같은 사유로 해산하게 됩니다(「상법」 제227조).

1. 존립 기간 만료 또는 정관에 정해진 사유 발생: 회사를 설립할 때 미리 정해둔 존속 기간이 끝나거나, 정관에 명시된 해산 사유가 발생한 경우입니다.
2. 총사원의 동의: 모든 사원이 합의하여 회사를 해산하기로 결정한 경우입니다.
3. 사원이 1인으로 된 때: 합명회사는 2인 이상의 사원으로 구성되어야 하므로, 사원이 1명만 남게 되면 해산 사유가 됩니다.
4. 합병: 다른 회사와 합쳐져 법적으로 소멸하는 경우입니다.
5. 파산: 회사가 재정적으로 감당할 수 없는 상황에 처했을 때 파산 절차를 통해 해산할 수 있습니다.
6. 법원의 명령 또는 판결: 법원이 회사의 해산을 명령하거나 판결하는 경우입니다.

법원의 명령 또는 판결로 해산하는 경우

구분	해산명령	해산판결
사유	① 회사의 설립 목적이 불법한 경우, ② 회사가 정당한 사유 없이 설립 후 1년 내에 영업을 개시하지 않거나 1년 이상 영업을 중단한 경우, ③ 이사 또는 업무 집행 사원이 법령이나 정관을 위반하여 회사의 존속을 허용할 수 없는 행위를 한 경우(「상법」 제176조 제1항)	부득이한 사유가 있는 경우(「상법」 제241조)
절차	① 이해관계인의 청구, ② 검사의 청구, ③ 법원의 직권(「상법」 제176조 제1항)	각 사원의 청구(「상법」 제241조 제1항)
적용 법률	「비송사건절차법」	「민사소송법」
재판관할	본점 소재지 지방법원 합의부(「비송사건절차법」 제72조 제1항)	본점 소재지 관할 지방법원(「상법」 제241조 제2항 및 제186조)
효과	해산명령재판 확정 시 해산(「상법」 제227조 제6호)	각 사원이 승소한 경우 판결 확정 시 해산(「상법」 제227조 제6호). 패소한 사원은 악의 또는 중대한 과실이 있는 경우 회사에 연대하여 손해배상책임 부담(「상법」 제241조 제2항 및 제191조)

해산의 효과: 무엇이 달라질까요?

해산 결정이 내려지면 회사는 청산 절차에 들어가며, 회사의 권리 능력은 청산 목적 범위 내로 제한됩니다(「상법」 제245조).

해산 등기: 법적으로 마무리하기

회사가 합병이나 파산 외의 사유로 해산하는 경우, 해산 사유가 발생한 날부터 2주 이내에 본점 소재지 관할 법원 등기소에서 해산 등기를 해야 합니다(「상법」 제228조). 만약 등기 기간을 지키지 않으면 500만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있으니 주의해야 합니다(「상법」 제635조 제1항 단서 및 제1호).

해산등기 시 필요 정보

• 총사원의 동의서 (총사원 동의로 해산하는 경우)
• 정관 (정관에 따른 사유 발생으로 해산하는 경우)
• 사원이 1인이 된 경우: 가족관계등록사항별 증명서, 퇴사 예고서
• 등기신청인 자격증명서
• 등록면허세 영수필 확인서
• 등기신청 수수료 영수필 확인서
• 위임장 (대리인이 신청하는 경우)

해산 등기 시 등록면허세 40,200원, 지방교육세(등록면허세의 20%), 등기신청수수료 6,000원을 납부해야 합니다(「지방세법」 제28조 제1항제6호, 제151조 및 「등기사항증명서 등 수수료규칙」 제5조의3 제2항).

회사의 계속: 새로운 시작을 위한 선택

회사 계속이란 무엇일까요?

회사 계속은 해산된 회사가 청산 절차가 끝나기 전에 사원총회의 결의를 통해 다시 해산 전의 상태로 돌아가는 것을 의미합니다. 즉, '회사의 부활'과 같은 개념입니다.

회사 계속이 가능한 경우는 언제일까요?

합명회사가 해산된 경우에도 다음의 경우에는 회사 계속이 가능합니다.

1. 존립 기간 만료 또는 정관에 정해진 사유 발생
2. 총사원의 동의

위의 사유로 해산된 경우, 사원 전원 또는 일부의 동의로 회사를 계속할 수 있습니다. 단, 회사 계속에 동의하지 않은 사원은 퇴사한 것으로 간주됩니다(「상법」 제229조 제1항).

또한, 사원이 1명만 남게 되어 해산된 경우에는 새로운 사원을 영입하여 회사를 계속할 수 있습니다(「상법」 제229조 제2항).

회사 계속 등기: 다시 시작을 알리기

회사가 해산 등기를 했다 하더라도, 2주 이내에 본점 소재지 관할 법원 등기소에서 회사 계속 등기를 해야 합니다(「상법」 제229조 제3항). 회사 계속 등기 역시 기간 내에 하지 않으면 과태료가 부과될 수 있습니다(「상법」 제635조 제1항 및 제1호).

회사계속 등기 시 필요 정보

• 회사 계속에 관한 총사원 또는 일부 사원의 동의서
• 새로운 사원의 가입 사실을 증명하는 서면
• 출자 이행을 증명하는 서면
• 설립 무효·취소 판결의 경우: 판결 등본 및 무효·취소 원인 사원을 제외한 다른 사원의 동의서
• 취임 승낙서 (인감증명서 또는 본인서명사실확인서 첨부)
• 주민등록표 등본
• 인감신고서
• 등록면허세 영수필 확인서
• 등기신청 수수료 영수필 확인서
• 위임장 (대리인이 신청하는 경우)

회사 계속 등기 시 등록면허세 40,200원, 지방교육세(등록면허세의 20%), 등기신청수수료 6,000원을 납부해야 합니다(「지방세법」 제28조 제1항제6호, 제151조 및 「등기사항증명서 등 수수료규칙」 제5조의3 제2항).

합명회사의 해산과 계속은 중요한 결정이므로, 신중하게 고려해야 합니다. 필요한 경우 전문가의 도움을 받아 최선의 선택을 하시길 바랍니다.